欧亿体育本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，公司决定对下属全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）进行存续分立，分立后，贵州金正大继续存续，同时新设立全资子公司贵州正磷化工有限公司（以下简称“新设公司”或“正磷化工”，最终以行政审批管理部门核准登记的名称为准）。
为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司管理，提升运营效率，促进公司业务协同发展，公司决定以磷化工和复合肥业务为划分原则，对全资子公司贵州金正大进行存续分立，新设全资子公司正磷化工，从事磷化工相关业务。
本次事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（九）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；选矿；水泥制品制造；水泥制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；园艺产品销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产；肥料生产；水泥生产；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
本次分立采用存续分立方式，分立后贵州金正大继续存续；新设全资子公司正磷化工，分立后贵州金正大和正磷化工均为公司全资子公司。
本次分立以磷化工和复合肥为划分原则，分立后存续的贵州金正大从事复合肥业务，新设公司从事磷化工业务；分立后的贵州金正大和新设公司承接与其业务相关的资产、负债和人员，不改变原实质性经营活动。
以2023年8月31日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司的资产、负债情况如下：
分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，按照分立方案进行调整，具体以签署的分立协议为准。
分立后的贵州金正大与新设公司按照分立方案分别承接各自的资产、负债。根据《公司法》和相关法律法规的规定，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
员工按照“人随资走”的原则进行安排分配，即与新设公司承继资产、债务和权利相关的员工由新设公司承接，其余员工由存续的贵州金正大承接。新设公司将与所承接员工按照法律法规签署劳动合同，与贵州金正大已有工作年限连续计算，本次分立不会损害员工的合法权益。
本次分立符合公司战略布局与未来规划，有利于公司内部资源的整合和优化，提升运营效率。分立完成后，存续公司与新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生影响；分立不改变公司的经营范围、资产原有的实质性经营活动，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年11月16日召开，会议审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，会议决议于2023年12月6日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年12月6日9:15至15:00的任意时间。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
于2023年11月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
提案1-3已由2023年11月16日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。
提案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2023年第二次临时股东大会”字样。
6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月6日9:15至15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人（本单位）兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席2023年12月6日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议，并代为行使表决权，签署本次会议需要签署的相关文件。
说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
3、对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，根据实际经营情况及未来战略发展规划，公司决定将全资子公司山东金正大农业科学研究院有限公司（以下简称“山东农科院”）注册资本由60,000万元人民币减少至2,000万元人民币。本次减资完成后，山东农科院仍为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》相关规定，本次减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
经营范围：肥料的研发，施肥技术推广服务，农业技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：以上数据为山东农科院单体数据，其中2022年度数据已经审计，2023年三季度数据未经审计。
本次对山东农科院减资系基于公司战略及经营发展的实际情况所作出的审慎决定，有利于公司资源的合理配置，优化公司资源，提升资金利用率。本次减资完成后，山东农科院仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次减资对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、为满足金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展战略与产能规划，强化公司战略布局，公司全资子公司贵州正磷新能源投资有限公司（以下简称“正磷投资”）拟以自有资金对其下属全资子公司贵州正磷新能源科技有限公司（以下简称“正磷新能源”）增资18,000万元人民币，增资完成后，正磷新能源的注册资本将增加至20,000万元人民币，本次增资目的是投资建设年产10万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目。
2、2023年11月16日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并投资建设年产10万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（3）住所：贵州省黔南布依族苗族自治州县银盏镇经济开发区循环工业园区
（6）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
4、项目总投资额：本项目预计总投资60,000.53万元，项目分两期，第一期预计投资27,000万元，第二期预计投资33,000.53万元。
6、项目的建设进度：本项目分两期建设，第一期为年产3万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目，预计2024年6月建成，最终以实际建设进度为准。二期为年产7万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目，二期需要根据一期的运营情况进行后续建设。
正磷新能源投资建设年产10万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目有助于公司打造“磷矿—磷酸—电池新材料”一体化产业链，形成上下游产业协同效应，实现公司战略。
1、顺应新能源汽车与储能等下业快速发展趋势欧亿体育官网，满足磷酸铁锂日益增长的需求
近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车行业发展的产业政策，碳中和等相关政策的持续推进推动了我国新能源汽车渗透率不断提升。2020年，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年以来，《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》等支持政策陆续发布，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。根据高工锂电的预测，至2025年中国储能锂电池出货量有望达到180GWh，比2020年规模增长10倍以上，5年复合增长率超60%。建设年产10万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目，顺应了下游新能源汽车和储能市场的快速发展趋势，满足了下游客户不断增长的需求。
本次投资项目实施地点位于贵州县，贵州省是我国主要的磷矿基地之一，拥有丰富的磷矿资源。公司下属子公司贵州金兴矿业有限公司拥有磷矿资源，新分立的贵州正磷化工有限公司建设了10万吨净化磷酸项目，能为本项目提供稳定的上游原料供应，同时正磷新能源已与当地上游原料企业建立了长远合作关系，具备良好的资源和成本优势，有利于公司实现“磷矿—磷酸—电池新材料”一体化产业链布局。
正磷新能源在磷酸铁锂电池正极前驱体材料的研发方面有着一定的积累，具有独立自主的知识产权。正磷新能源组建了一支专业的研发团队，拥有丰富的行业经验、较强的创新能力、先进的技术水平，为项目的实施提供了技术保障。
本次子公司投资建设磷酸铁项目，有利于进一步完善公司“磷矿—磷酸—电池新材料”一体化产业链布局，充分发挥产业协同优势欧亿体育官网，对公司转型发展有积极的影响，有利于提升公司未来经营业绩和整体实力，该项目的建设符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
国内外宏观经济的波动将影响磷酸铁产品的需求，同时未来全球电池行业可能面临较为激烈的竞争，进而影响本项目所涉产品市场供需状况及价格，可能导致本项目经济效益发生变化。目前公司新建装置投产能否达到设计产能、品质能否达到设计品质等存在一定的不确定性，以及达产时间存在一定的不确定性。随着国家对环保的不断重视，化工行业对国家政策有一定的敏感性，在政策和法律上存在一定风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月16日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于设立全资子公司暨下属子公司之间划转股权的议案》，具体情况如下：
为优化公司及子公司组织管理体系，形成“磷矿—磷酸—电池新材料”产业链一体化布局，提高经营管理效率，公司决定对同类业务进行战略重组，决定出资2亿元人民币新设全资子公司贵州正磷新能源投资有限公司（以下简称“正磷投资”）。同时将全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）持有的贵州金兴矿业有限公司100%股权、贵州正磷新能源科技有限公司100%股权、福泉金正大农业科技有限公司100%股权、贵州瓮丰建材有限公司100%股权、贵州正磷科技有限公司75%股权、县磷化有限责任公司34%股权划转至正磷投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次设立子公司暨下属子公司之间划转股权事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层自公告之日起办理划转相关事宜。
本次设立子公司暨下属子公司之间划转股权事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：项目投资；投资管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；经济贸易咨询。
（9）经营范围：法律欧亿体育官网、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；选矿；水泥制品制造；水泥制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；园艺产品销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产；肥料生产；水泥生产；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
经营范围：项目投资；投资管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；经济贸易咨询。
截止2023年8月31日，贵州金兴矿业有限公司账面资产23,976.39万元，评估价值40,565.24万元；净资产23,531.97万元，评估价值40,120.83万元，具体如下：
注：以上数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估
截止2023年9月30日，贵州正磷新能源科技有限公司资产和负债的账面价值分别为4,865.59万元和3,555.64万元，具体如下：
截止2023年9月30日，福泉金正大农业科技有限公司资产和负债的账面价值分别为878.29万元和0万元，具体如下：
截止2023年9月30日，贵州瓮丰建材有限公司资产和负债的账面价值分别为387.81万元和133.03万元，具体如下：
截止2023年9月30日，贵州正磷科技有限公司资产和负债的账面价值分别为3,792.04万元和5,347.07万元，具体如下：
截止2023年8月31日，县磷化有限责任公司账面资产32,779.15万元，评估价值48,268.17万元；净资产13,019.68万元，评估价值28,508.70万元，具体如下：
注：以上数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估
本次股权划转系对其控制的子公司股权架构进行调整，本次股权划转在公司合并报表层面不形成任何利得，本次股权划转后，被划转企业原有管理模式不变，连续12个月内不改变其原实质性经营活动，不涉及员工分流。
本次划转拟适用一般性税务处理及特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
本次股权划转是基于公司内部组织结构和业务架构的调整，有助于公司进一步促进业务融合与协同发展，明晰公司战略布局及各业务板块职责，有利于优化组织架构、提高经营管理效率，增强市场竞争力。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围的变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更需取得协议对方同意与配合。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年11月16日11时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第六届监事会第三次会议。会议通知及会议资料于2023年11月3日以电子邮件或者直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。监事会主席郝爱玲、监事李曰鹏现场出席了本次会议，监事张强以通讯方式参加了本次会议。会议由监事会主席郝爱玲女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
3、审议通过《关于对全资子公司增资并投资建设年产10万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年11月16日10时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯的方式召开第六届董事会第三次会议。会议通知及会议资料于2023年11月3日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长李玉晓先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（）的公司《关于全资子公司存续分立的公告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（）的公司《关于设立全资子公司暨下属子公司之间划转股权的公告》。
3、审议通过《关于对全资子公司增资并投资建设年产10万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目的议案》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（）的公司《关于对全资子公司增资并投资建设年产10万吨磷酸铁电池正极前驱体材料项目的公告》。
5、审议通过《关于修改的议案》，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订公司的议案》，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订的议案》，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（）的公司《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。