本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订的议案》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
为切实维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条款进行如下修改：
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过。同时提请股东大会授权公司管理层根据最终经核准的《公司章程》修订事项办理相关的登记备案等事宜。最终变更内容以深圳市市场监督管理部门最终核准的内容为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年12月19日以邮件形式向公司全体董事发出，于2023年12月22日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长孙晓蔷女士主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
为切实维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，公司对照中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，董事会同意对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司治理结构，公司结合实际情况全面梳理现有的相关管理制度，董事会同意对《董事会审计委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、《董事会秘书工作细则》和《投资者关系管理制度》的部分条款进行修订。
为进一步规范公司会计师事务所的选聘，确保公司聘用合格的会计师事务所，提高财务信息质量，切实维护公司和股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司具体情况，董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。
公司募投项目的市场前景和经济效益未出现重大不利变化。在实际执行过程中，受外部宏观经济环境波动及市场环境变化等因素的影响，考虑公司的实际经营情况，公司在实施项目过程中相对谨慎，减缓了该项目的实施进度，使得公司部分募投项目的实际投资进度有所延缓。为保证募投项目实施效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，公司对部分募投项目的投资节奏进行适当的调整，延长部分募投项目达到预定可使用状态的时间。
根据公司募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，董事会同意对“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的预计可使用状态时间均调整至2024年12月31日。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
（七）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司募投项目“鸿合交互显示产业基地首期项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，公司董事会同意将“鸿合交互显示产业基地首期项目”结项，并将结项后的节余募集资金3,217.51万元（含募集资金利息收入扣除手续费后的金额6.40万元）（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准），永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过。保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
结合2023年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的关联交易情况，根据公司及子公司2024年度的业务发展需要，公司对2024年度的日常关联交易进行了合理预计。公司董事会同意公司及子公司在2024年度与各关联方发生约10,880.00万元人民币的日常关联交易。
经独立董事专门会议审查，公司2023年1-11月的日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
公司2024年度日常关联交易的额度预计是基于公司实际经营发展需要，遵循市场化原则进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司第三届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
经与会董事审议，同意公司于2024年1月8日下午14:00在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦9层公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2023年12月19日以邮件形式向公司全体监事送出，并于2023年12月22日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席战丽娜女士主持会议，董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经审核，监事会认为：本次对部分募投项目进行延期系公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，项目的延期仅涉及建设进度变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营、募投项目的实施产生重大不利影响。因此，监事会同意公司将“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”、“师训服务项目”的预计达到可使用状态日期均延期至2024年12月31日。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
（二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：本次将募集资金投资项目“鸿合交互显示产业基地首期项目”结项，并将结项后的节余募集资金3,217.51万元（含募集资金利息收入扣除手续费后的金额6.40万元）（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相应决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，董事会同意对募集资金投资项目中“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的达到预计可使用状态日期均调整为2024年12月31日。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]839号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431万股，全部为新股，不涉及老股转让。发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司及公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司、安徽鸿程光电有限公司、北京鸿合爱学教育科技有限公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本公告日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
公司募投项目的市场前景和经济效益未出现重大不利变化。在实际执行过程中，受外部宏观经济环境波动及市场环境变化等因素的影响，考虑公司的实际经营情况，公司在实施项目过程中相对谨慎，减缓了该项目的实施进度，使得公司部分募投项目的实际投资进度有所延缓。为保证募投项目实施效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，公司拟对部分募投项目的投资节奏进行适当的调整，延长部分募投项目达到预定可使用状态的时间。
根据公司募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，拟对“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的实施计划进行调整，具体如下：
本次对部分募投项目进行延期系根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据公司募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，董事会同意对“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的预计可使用状态时间均调整至2024年12月31日。
本次对部分募投项目进行延期系公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，项目的延期仅涉及建设进度变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营、募投项目的实施产生重大不利影响。因此，监事会同意公司将“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”、“师训服务项目”的预计达到可使用状态日期均延期至2024年12月31日。
经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期事项，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次延期事项是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施。保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。
4、东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“鸿合交互显示产业基地首期项目”结项，并将结项后的节余募集资金3,217.51万元（含募集资金利息收入扣除手续费后的金额6.40万元，实际金额以资金转出当日银行专户余额为准），永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]839号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431万股，全部为新股，不涉及老股转让。发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司及公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司（以下简称“鸿合创新”）、安徽鸿程光电有限公司（以下简称“鸿程光电”）、北京鸿合爱学教育科技有限公司（以下简称“鸿合爱学”）及保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本公告日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
注：上述账户余额不包含闲置募集资金购买理财产品投资余额19,000.00万元人民币。
截至2023年12月18日，公司“鸿合交互显示产业基地首期项目”募集资金实际使用情况如下：
截至目前，公司募集资金投资项目“鸿合交互显示产业基地首期项目”已实施完毕并达到预定可使用状态。
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，从项目实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和进度的前提下，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。
为提高募集资金使用效率，公司计划将“鸿合交互显示产业基地首期项目”结项后未使用的节余募集资金3,217.51万元（含利息收益并扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》也将予以终止，该项目尚未支付的合同尾款等将按照合同约定以自有资金支付。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求、支持公司业务发展，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司董事会同意将“鸿合交互显示产业基地首期项目”结项，并将结项后的节余募集资金3,217.51万元（含募集资金利息收入扣除手续费后的金额6.40万元）（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准），永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
本次将募集资金投资项目“鸿合交互显示产业基地首期项目”结项，并将结项后的节余募集资金3,217.51万元（含募集资金利息收入扣除手续费后的金额6.40万元）（实际金额以资金转出当日银行专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相应决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案。
经核查，保荐机构认为：公司本次将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，该事项尚需股东大会审议。公司本次将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高公司资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
4、东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件要求，鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于2023年度公司及所属子公司与各关联方实际发生的关联交易情况，结合公司及子公司2024年度的业务发展需要，公司对2024年度的日常关联交易进行了合理预计。2024年公司及子公司拟与公司关联方XINGXIUQING先生、王京先生、张树江先生、邢正先生、新线科技有限公司（以下简称“新线科技”）及其子公司、西安巴斯光年软件科技有限公司（以下简称“巴斯光年”）及其子公司、北京爱学在线科技有限公司（以下简称“爱学在线万元人民币的日常关联交易，2023年1-11月，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为约1,692.78万元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
公司已于2023年12月22日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事XINGXIUQING先生、王京先生及张树江先生已回避该项议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审议额度之内，无需提交股东大会审议。
与本公司的关联关系：XINGXIUQING先生担任公司的董事及实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。
与本公司的关联关系：王京先生担任公司的董事及持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。
与本公司的关联关系：张树江先生担任公司的董事及持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。
与本公司的关联关系：邢正先生为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。
王京先生为新线科技的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新线科技及其子公司为公司关联法人。
王京先生为爱学在线的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，爱学在线为公司关联法人。
王京先生为巴斯光年的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，巴斯光年为公司关联法人。
上述各关联方均不属于失信被执行人，关联方公司生产经营正常，财务状况和资信情况良好具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。
公司根据2024年度日常经营需要，对房产租赁、劳务、购销产品等关联交易事项进行了合理预计，交易定价以市场化为原则，以市场价格为依据，由交易双方协商确定，公司关联交易定价公允，不存在对关联方重大依赖和通过关联交易输送利益的情形。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署相关关联交易协议。
公司及子公司与各关联方的交易均为公司正常经营所需，有助于公司日常经营业务的开展和执行，是正常合理的商业行为。
公司与各关联方发生的各项日常关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，不存在损害公司股东及公司、子公司利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
经独立董事专门会议审查，公司2024年度日常关联交易的额度预计是基于公司实际经营发展需要，遵循市场化原则进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司第三届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。