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2022年12月5日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由1.94元/股调整为1.64元/股，并将1名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计900,000股回购注销，现对有关事项说明如下：
1、2019年10月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年10月21日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
3、2019年10月29日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-082）。
4、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月2日，公司披露了《公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2019-088）。
5、2019年11月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2019年11月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2019年12月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,727,228股。
8、2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
9、2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由2.04元/股调整为1.94元/股，并将袁仲雪、袁嵩已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票25,227,228股回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年、2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于2021年2月9日回购注销完毕。
10、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格，因此除袁仲雪及袁嵩外，剩余激励对象2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股份数量共43,800,000股，占当时公司总股本的1.62%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期及2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。该部分股份已于2020年12月16日上市流通。
11、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2019年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股份数量共32,850,000股，占当时公司总股本的1.07%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出具了《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三期及2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书》，该部分股份已于2021年12月16日上市流通。
（二）本次调整2019年限制性股票回购价格及回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票履行的审议程序
2022年12月5日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由1.94元/股调整为1.64元/股，并将1名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计900,000股回购注销。
2019年10月21日、2019年11月6日，公司分别召开四届董事会第二十八次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，确定2019年限制性股票授予价格为2.04元/股。
根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司历年权益分派情况，回购价格调整如下：
1、2020年6月11日，公司实施了2019年年度权益分派：以方案实施前的公司总股本2,700,260,678股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格由2.04元/股调整为1.94元/股。上述事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
2、2021年6月18日，公司实施了2020年年度权益分派：以方案实施前的公司总股本3,064,174,772股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。
3、2022年5月12日，公司实施了2021年年度权益分派：以方案实施前的公司总股本3,063,484,772股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。
根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格应做如下调整：
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，回购注销对象不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的合计900,000股限制性股票回购注销。
本次回购注销的2019年限制性股票回购价格为1.64元/股。公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计1,476,000元。
注：以上股本结构的变动情况未考虑2019年限制性股票激励计划第三期解除限售情况，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
1、鉴于回购注销对象已不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的900,000股限制性股票回购注销。本次回购注销的2019年限制性股票回购价格为1.64元/股。公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计1,476,000元。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司回购注销原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计900,000股。
本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
1、鉴于回购注销对象已不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的900,000股限制性股票回购注销。本次回购注销的2019年限制性股票回购价格为1.64元/股，公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计1,476,000元。
2、本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次调整回购价格及本次回购事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》《激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
4、山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司2019年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件已成就，公司董事会即将办理已满足解除限售条件限制性股票的解除限售手续；
●2019年限制性股票激励计划第三期符合解除限售条件的激励对象为41人，解除限售数量共计31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%；
●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
2022年12月5日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2019年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件已满足，符合解除限售条件的激励对象为41人，解除限售数量共计31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%。
1、2019年10月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。博鱼官网公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年10月21日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
3、2019年10月29日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-082）。
4、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月2日，公司披露了《公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2019-088）。
5、2019年11月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2019年11月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2019年12月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,727,228股。
8、2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
9、2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由2.04元/股调整为1.94元/股，并将袁仲雪、袁嵩已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票25,227,228股回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年、2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于2021年2月9日回购注销完毕。
10、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格，因此除袁仲雪及袁嵩外，剩余激励对象2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股份数量共43,800,000股，占当时公司总股本的1.62%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二期及2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。该部分股份已于2020年12月16日上市流通。
11、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2019年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股份数量共32,850,000股，占当时公司总股本的1.07%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出具了《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三期及2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书》。
12、2022年12月5日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由1.94元/股调整为1.64元/股，并将1名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计900,000股进行回购注销。
综上所述，董事会认为除一名激励对象不符合激励条件外，2019年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件均已满足。
2019年限制性股票激励计划第三期共有41名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%。
本次解除限售的41名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公司为41名激励对象办理2019年限制性股票激励计划31,950,000股限制性股票的解除限售及相关股份上市手续。
经核查，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已达成，一致同意对授予的限制性股票办理2019年限制性股票激励计划第三期解除限售手续，解除限售比例为30%，解除限售的限制性股票数量为31,950,000股。
本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三期解除限售条件，符合《赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
4、山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售事宜的法律意见书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2022年12月5日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知于2022年12月2日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席5人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《赛轮集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2022-133）。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2022-133）。
3、《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的公告》（临2022-134）。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订的公告》（临2022-135）。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订的公告》（临2022-135）。
同意公司实际控制人袁仲雪先生提名袁仲雪先生、刘燕华女士、李吉庆先生3人为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年；同意公司股东新华联控股有限公司提名张建先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历附后。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2022-137）。
同意公司实际控制人袁仲雪先生提名许春华女士、董华女士、鲍在山先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人简历附后。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2022-137）。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体披露的《赛轮集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（临2022-138）。
独立董事对上述第一项至第三项、第六项及第七项议案发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《赛轮集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
上述第二项、第四项至第七项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
1、袁仲雪：男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工程技术应用研究员，享受国务院政府特殊津贴。
曾任第十二届全国人大代表、全国工商联第十一届执行委员会常委等职务。现任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心主任，轮胎先进装备与关键材料国家工程研究中心副主任，中国橡胶工业协会高级副会长，中国橡胶工业协会企业执行主席，山东省橡胶工业协会专家委员会主任委员，青岛国橡工程技术研究中心有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，瑞元鼎实投资有限公司执行董事、经理，青岛瑞元鼎辉控股有限公司执行董事、经理，青岛瑞元鼎华投资控股有限公司执行董事、经理，青岛海湾化学股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司党委书记、董事长。
袁仲雪先生为本公司的关联自然人，直接持有公司股份219,249,164股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
2、刘燕华：女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。
曾任山东汇德会计师事务所经理、普华永道中天会计师事务所高级经理等职务。现任赛轮集团股份有限公司副董事长、执行副总裁、财务总监，赛轮（越南）有限公司董事长，赛轮国际控股（香港）有限公司执行董事，动力轮胎公司董事，赛轮轮胎北美公司董事，ACTRCOMPANYLIMITED董事长，赛轮（东营）轮胎股份有限公司董事，上海赛轮企业发展有限公司执行董事，华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司董事，沈阳煦日能源投资有限公司执行董事、经理，赛轮轮胎销售有限公司执行董事，赛轮轮胎销售有限公司青岛分公司负责人。
刘燕华女士为本公司的关联自然人，直接持有公司股份9,500,000股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
3、李吉庆：男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师、审计师。
曾任青岛海尔股份有限公司证券事务代表，赛轮集团股份有限公司（含前身）监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长等职务。现任赛轮集团股份有限公司董事、董事会秘书，华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司董事，赛轮（东营）轮胎股份有限公司董事。
李吉庆先生为本公司的关联自然人，未直接持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
张建先生在投资银行及企业融资方面有超过20年经验，持有中国江西财经大学经济学及法律学士学位以及香港中文大学工商管理硕士学位。现任新华联集团有限公司董事、新华联控股有限公司高级副总裁、新丝路文旅有限公司执行董事、新华联资本有限公司执行董事、科达制造股份有限公司副董事长、新华联文化旅游发展股份有限公司董事、东岳集团有限公司执行董事、湖南华联瓷业股份有限公司董事、赛轮集团股份有限公司董事。
张建先生为本公司的关联自然人，未直接持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
1、许春华：女，1943年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员。
曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶工业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长，中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会常务副主任，北京万向新元科技股份有限公司独立董事。现任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会名誉主任，中国化工学会理事，兴达国际控股有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。
许春华女士为本公司的关联自然人，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
2、董华：女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。
曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师、青岛科技大学经济与管理学院副院长。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，国际项目经理资质认证（IPMP）中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，山东省管理学会理事，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，《化工管理》杂志编委，赛轮集团股份有限公司独立董事。
董华女士为本公司的关联自然人，未持有公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
3、鲍在山：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，注册会计师，副教授。
曾任青岛大牧人机械股份有限公司独立董事。现任青岛大学商学院会计系副主任、青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事。
鲍在山先生与本公司不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一会议于2022年12月5日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知于2022年12月2日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席2人），会议由监事会主席李豪先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
与会监事发表意见如下：经审核，我们认为本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
与会监事发表意见如下：经审核我们认为，鉴于回购注销对象已不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的900,000股限制性股票回购注销。本次回购注销的2019年限制性股票回购价格为1.64元/股，公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计1,476,000元。
本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
3、《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》
与会监事发表意见如下：经审核，我们认为本次解除限售的41名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况。本次解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公司为41名激励对象办理2019年限制性股票激励计划31,950,000股限制性股票的解除限售及相关股份上市手续。
与会监事发表意见如下：经审核，我们同意公司实际控制人袁仲雪先生提名吕红娜女士、杨雪女士为第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述监事候选人简历附后。
上述监事候选人经公司股东大会以累积投票制选举为股东代表监事后，将与公司第六届职工代表大会第一次会议选举产生的职工代表监事闫凯先生共同组成第六届监事会。
1、吕红娜：女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师，注册内部审计师。曾任海信集团有限公司审计主管、经营分析主管，海信冰箱有限公司财务部副总监，赛轮集团股份有限公司（含前身）财务管理部部长、研发财务部部长。现任赛轮集团股份有限公司销售财务部副部长。
吕红娜女士与本公司不存在关联关系，持有公司股份594,100股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
曾任赛轮集团股份有限公司董事长办公室副主任。现任赛轮集团股份有限公司集团办公室副主任、党委办公室副主任。
杨雪女士与本公司不存在关联关系，持有公司股份510,500股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订的议案》，上述事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划原激励对象中1人已不再具备激励对象资格，公司拟对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票900,000股进行回购注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币3,063,484,772元变更为人民币3,062,584,772元，股份总数由3,063,484,772股变更为3,062,584,772股。
为提高董事会的决策效率，公司董事会拟由原先的9名董事调整为7名董事，其中独立董事仍为3名。同时，为进一步强化公司在环境、社会及公司治理（ESG）等方面的工作，不断提升公司的可持续发展能力，公司拟将董事会战略委员会变更为董事会战略与可持续发展委员会，在职责权限方面增加环境、社会及公司治理（ESG)等相关内容。根据上述情况并结合公司注册资本变更事项，拟对《公司章程》进行如下修订：
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会、监事会将于2022年12月30日任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，具体情况如下：
公司于2022年12月5日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，同意公司实际控制人袁仲雪先生提名袁仲雪先生、刘燕华女士、李吉庆先生3人为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名许春华女士、董华女士、鲍在山先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年；同意公司股东新华联控股有限公司提名张建先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
独立董事候选人许春华女士、董华女士、鲍在山先生均已取得独立董事资格证书，其独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。
公司于2022年12月5日召开公司第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会监事的议案》，同意公司实际控制人袁仲雪先生提名吕红娜女士、杨雪女士为第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述监事候选人简历附后。
上述监事候选人经公司股东大会以累积投票制选举为股东代表监事后，将与公司第六届职工代表大会第一次会议选举产生的职工代表监事闫凯先生共同组成第六届监事会。
公司选举第六届董事会董事、第六届监事会股东代表监事的事项，尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并以累积投票制选举。
公司第六届董事会、第六届监事会任期三年，自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起计算。
1、袁仲雪：男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工程技术应用研究员，享受国务院政府特殊津贴。
曾任第十二届全国人大代表、全国工商联第十一届执行委员会常委等职务。现任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心主任，轮胎先进装备与关键材料国家工程研究中心副主任，中国橡胶工业协会高级副会长，中国橡胶工业协会企业执行主席，山东省橡胶工业协会专家委员会主任委员，青岛国橡工程技术研究中心有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，瑞元鼎实投资有限公司执行董事、经理，青岛瑞元鼎辉控股有限公司执行董事、经理，青岛瑞元鼎华投资控股有限公司执行董事、经理，青岛海湾化学股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司党委书记、董事长。
袁仲雪先生为本公司的关联自然人，直接持有公司股份219,249,164股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
2、刘燕华：女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。
曾任山东汇德会计师事务所经理、普华永道中天会计师事务所高级经理等职务。现任赛轮集团股份有限公司副董事长、执行副总裁、财务总监，赛轮（越南）有限公司董事长，赛轮国际控股（香港）有限公司执行董事，动力轮胎公司董事，赛轮轮胎北美公司董事，ACTRCOMPANYLIMITED董事长，赛轮（东营）轮胎股份有限公司董事，上海赛轮企业发展有限公司执行董事，华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司董事，沈阳煦日能源投资有限公司执行董事、经理，赛轮轮胎销售有限公司执行董事，赛轮轮胎销售有限公司青岛分公司负责人。
刘燕华女士为本公司的关联自然人，直接持有公司股份9,500,000股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
3、李吉庆：男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师、审计师。
曾任青岛海尔股份有限公司证券事务代表，赛轮集团股份有限公司（含前身）监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长等职务。现任赛轮集团股份有限公司董事、董事会秘书，华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司董事，赛轮（东营）轮胎股份有限公司董事。
李吉庆先生为本公司的关联自然人，未直接持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
张建先生在投资银行及企业融资方面有超过20年经验，持有中国江西财经大学经济学及法律学士学位以及香港中文大学工商管理硕士学位。现任新华联集团有限公司董事、新华联控股有限公司高级副总裁、新丝路文旅有限公司执行董事、新华联资本有限公司执行董事、科达制造股份有限公司副董事长、新华联文化旅游发展股份有限公司董事、东岳集团有限公司执行董事、湖南华联瓷业股份有限公司董事、赛轮集团股份有限公司董事。
张建先生为本公司的关联自然人，未直接持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
1、许春华：女，1943年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员。
曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶工业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长，中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会常务副主任，北京万向新元科技股份有限公司独立董事。现任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会名誉主任，中国化工学会理事，兴达国际控股有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。
许春华女士为本公司的关联自然人，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
2、董华：女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。
曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师、青岛科技大学经济与管理学院副院长。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，国际项目经理资质认证（IPMP）中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，山东省管理学会理事，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，《化工管理》杂志编委，赛轮集团股份有限公司独立董事。
董华女士为本公司的关联自然人，未持有公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
3、鲍在山：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，博鱼官网硕士研究生学历，注册会计师，副教授。
曾任青岛大牧人机械股份有限公司独立董事。现任青岛大学商学院会计系副主任、青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事。
鲍在山先生与本公司不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
1、吕红娜：女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师，注册内部审计师。曾任海信集团有限公司审计主管、经营分析主管，海信冰箱有限公司财务部副总监，赛轮集团股份有限公司（含前身）财务管理部部长、研发财务部部长。现任赛轮集团股份有限公司销售财务部副部长。
吕红娜女士与本公司不存在关联关系，持有公司股份594,100股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
曾任赛轮集团股份有限公司董事长办公室副主任。现任赛轮集团股份有限公司集团办公室副主任、党委办公室副主任。
杨雪女士与本公司不存在关联关系，持有公司股份510,500股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会将于2022年12月30日任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司第六届职工代表大会第一次会议于2022年12月5日在公司会议室以现场加通讯方式召开，经与会职工代表认真审议，选举闫凯先生为公司第六届监事会职工代表监事，将与公司2022年第四次临时股东大会选举产生的其他两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。任期自股东大会审议通过之日起三年。
闫凯：男，1997年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任职于赛轮集团股份有限公司资本运营中心，从事上市公司信息披露等相关工作。闫凯先生与本公司不存在关联关系，未持有公司股份,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见2022年12月6日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《赛轮集团股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》（临2022-131）、《赛轮集团股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议公告》（临2022-132）。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、博鱼官网授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
3、登记时间：2022年12月28日（星期三）15:30之前送达或传线）关于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，请各位股东、股东代表关注防控政策，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加股东大会。
（2）确需现场参会的股东、股东代表，请务必提前关注相关疫情防控政策，做好个人防护。会议当日，公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行查验或测量体温等相关工作，如查验结果不符合疫情防控要求，则不得现场参会。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
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