欧亿体育官网本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年11月27日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2023年11月30日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中独立董事郭站红先生、吴天云先生、楼芝兰女士采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
1、审议并通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定及监管要求，在充分考虑目前二级市场行情、生猪养殖行业情况以及公司实际情况后，公司拟适当缩减募集资金规模，调减募集资金额度32,200.00万元，调减后募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数）；同时基于公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）对于公司未来发展的信心，拟将华统集团认购范围调整为拟以现金方式认购不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），且认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案相应内容进行调整，具体调整情况如下：
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于1,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过183,872,836股（含本数），且募集资金总额不超过192,200.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过192,200.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过184,211,528股（含本数），且募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）的披露。
本议案尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。
以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）的披露。
3、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。
以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）的披露。
4、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。
以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）的披露。
5、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。
以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）的披露。
6、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》
以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）的披露。
7、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。
以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）的披露。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年11月27日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2023年11月30日以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席卫彩霞女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
1、审议并通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定及监管要求，在充分考虑目前二级市场行情、生猪养殖行业情况以及公司实际情况后，公司拟适当缩减募集资金规模，调减募集资金额度32,200.00万元，调减后募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数）；同时基于公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）对于公司未来发展的信心，拟将华统集团认购范围调整为拟以现金方式认购不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），且认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案相应内容进行调整，具体调整情况如下：
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于1,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过183,872,836股（含本数）欧亿体育，且募集资金总额不超过192,200.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过192,200.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过184,211,528股（含本数），且募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
经审核，监事会认为：根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及监管要求，在充分考虑目前二级市场行情、生猪养殖行业情况以及公司实际情况后，公司调减募集资金额度32,200.00万元、同时公司控股股东华统集团将认购范围调整为拟以现金方式认购不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），因此对本次发行方案进行调整，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联监事卫彩霞回避了本议案的表决。
本议案尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，因本次发行方案调整所以对向特定对象发行A股股票预案进行修订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联监事卫彩霞回避了本议案的表决。
以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。
3、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，因本次发行方案调整所以对向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告进行修订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联监事卫彩霞回避了本议案的表决。
以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
4、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;本次向特定对象发行A股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联监事卫彩霞回避了本议案的表决。
以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
5、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司拟与华统集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，该协议条款设置合理，涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次向特定对象发行A股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展。签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司签署该协议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联监事卫彩霞回避了本议案的表决。
以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》。
6、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》
以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
7、审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会修订的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》，充分论证了本次发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等问题，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联监事卫彩霞回避了本议案的表决。
以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2023年7月17日、2023年7月22日、2023年8月3日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十四次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票相关议案，并由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
为了进一步明确公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）的认购范围，公司于2023年9月21日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据相关法律法规及监管要求，公司调减募集资金额度1,800.00万元，于2023年11月24日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
根据相关法律法规及监管要求，在充分考虑目前二级市场行情、生猪养殖行业情况以及公司实际情况后，公司拟适当缩减募集资金规模，调减募集资金额度32,200.00万元，调减后募集资金总额不超过160,000.00万元（含本数）；同时基于公司控股股东华统集团对于公司未来发展的信心，拟将华统集团认购范围调整为拟以现金方式认购不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），且认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。公司于2023年11月30日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。对《浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》进行修订，主要修订情况如下：
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）分别于2023年7月17日、2023年7月22日、2023年8月3日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十四次会议及2023年第四次临时股东大会审议了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。
为了进一步明确公司控股股东华统集团的认购范围，公司于2023年9月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。
根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2023年11月30日召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事均回避了表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2、本次向特定对象发行A股股票尚需经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行A股股票事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司拟向特定对象发行总计不超过184,211,528股（含本数，下同）股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。
公司分别于2023年7月17日、2023年7月22日、2023年8月3日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十四次会议及2023年第四次临时股东大会审议了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，关联董事、关联股东均回避表决。
2023年9月21日公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，3位非关联董事均投了同意票。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2023年11月30日公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，3位非关联董事均投了同意票。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2023年7月17日，华统股份与华统集团在义乌市签订了《关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，华统集团拟以现金认购本次发行的股票。
2023年9月21日，华统股份与华统集团在义乌市签订了《关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，华统集团进一步明确了认购范围为以现金方式认购不低于1,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数）。
2023年11月30日，华统股份与华统集团在义乌市签订了《关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，将华统集团的认购范围调整为以现金方式认购不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数）。
华统集团为公司的控股股东，本次发行认购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售；金属材料销售；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
具体内容详见《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(2023-081）、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》(2023-117）、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》(2023-150）。
本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产将会相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标，从而摊薄原有股东的即期回报。但是，从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着本次募投项目逐步达产，未来经营活动产生的现金流入预计将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
自2023年年初至披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额为12,277.47万元。
公司本次2023年度向特定对象发行A股股票的发行对象之一为华统集团有限公司，华统集团为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》提交董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。
公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次向特定对象发行A股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;本次向特定对象发行A股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
结合本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，并经公司监事会审议通过。保荐机构对结合本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项无异议。
5、招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年11月30日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》等议案；同日，华统股份与华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）签订了《关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”或“本协议”）。合同的主要内容如下：
2.1甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》鉴于条款第3条：“甲方拟于2023年度向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请注册向特定对象发行不超过183,872,836股（含本数）人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本次发行尚未取得甲方股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证监会同意注册，本次发行的具体发行方案将以经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行方案为准。”修改为：
“甲方拟于2023年度向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请注册向特定对象发行不超过184,211,528股（含本数）人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本次发行尚未取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证监会同意注册，本次发行的具体发行方案将以经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行方案为准。”
2.2甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》第一条第1.1款：“标的股份：指甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过183,872,836股（含本数）A股股票。根据本协议的约定，向特定对象发行股票的每股面值为人民币1元。”修改为：
“标的股份：指甲方拟向包括乙方在内的特定对象发行不超过184,211,528股（含本数）A股股票。根据本协议的约定，向特定对象发行股票的每股面值为人民币1元。”
2.3甲乙双方一致同意，将《股份认购协议之补充协议》第一条第1.1款：“...欧亿体育，乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不低于1,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%，最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。”修改为：
“...，乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%，最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。”
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，其生效条件与《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》相同欧亿体育。
浙江华统肉制品股份有限公司与华统集团有限公司《关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。
2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次向特定对象发行A股股票于2023年12月31日前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过184,211,528股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到798,249,955股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为160,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等的影响。
4、根据公司《2022年年度报告》，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为8,774.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,776.15万元。
5、假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2022年度下降20%；（2）与2022年度持平；（3）较2022年度增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2023年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司以生猪养殖及屠宰业务为核心主业，全力打造产业链一体化经营模式，主营业务覆盖“生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工”三大环节。募集资金投资项目是公司对现有产业链的补充和完善，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的生猪养殖业务规模将进一步扩大，有效弥补公司业务短板，完善公司产品结构，公司综合竞争力将得到大幅提升。
公司注重研发创新及人才储备，经过多年的发展，公司储备了一批具备超大型规模化猪场丰富管理经验的核心骨干人员。公司管理团队对生猪养殖领域的业务发展有深刻认识。公司将强化营销团队建设，加强销售人才的招聘和培养，提升公司的销售能力。同时，公司持续优化人力资源管理体系，从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面建立科学高效的人力资源管理体系。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
公司通过多年的经营积累，已具有大型生猪养殖场所需要的技术储备资源。公司拥有优质特色猪分子辅助选种技术，可选育出繁殖性能好、产子数高、料肉比低、屠宰率高的优良品种。同时公司采用立体猪舍，拥有集成环境控制系统、喂料系统、干清粪系统、地暖系统、除臭系统等现代化、标准化和精细化生猪养殖新技术，能进一步提高猪的生产质量和生产效率。
公司将不断加大对新技术、新工艺、新品种的研发投入，形成适应市场需求的技术创新体系和运行机制，为募投项目的实施提供了有力的技术保障。
作为国内拥有养殖、屠宰及销售一体化经营业务的大型上市公司，经过多年努力，公司在市场开拓和客户维护等方面均积累了宝贵的经验，开拓了丰富的线上及线下销售渠道。另外，公司通过广告投放、客户现场体验、参加农业博览会、网络直播等方式，加大品牌宣传力度，为募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。
考虑到本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。
本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，提升公司盈利能力和水平，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《浙江华统肉制品股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长远健康发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，持续完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管理，为公司的发展壮大提供强有力的人才和管理保障。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关要求，公司在《浙江华统肉制品股份有限公司章程》中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策程序等内容，并制定了《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，强化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将进一步提升经营管理水平，合理规范使用募集资金，加快募投项目实施进度，尽早实现预期效益，并积极推动对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120146号）（以下简称“问询函”）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题。
2023年9月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。基于公司本次调整后的向特定对象发行A股股票方案，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请文件部分内容进行了补充和更新，并按照上述问询函的要求对问询函所列的问题进行了认真研究和逐项落实，根据要求对审核问询函相关问题的回复予以披露，同时对募集说明书等申请文件进行了相应补充和更新，具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
2023年11月24日，公司召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案；3023年11月30日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，公司根据相关法律法规及监管要求，在充分考虑目前二级市场行情、生猪养殖行业情况以及公司实际情况后，公司适当调减募集资金规模，同时调整控股股东的认购范围。基于公司调整后的向特定对象发行A股股票方案，公司会同相关中介机构对相关审核问询函回复及募集说明书等申请文件部分内容进行了补充、更新和修订，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需经深交所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行A股股票事项最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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